Diez novedades sobre la Ley de Sociedades de Emprendimiento

1. ¿Qué son las sociedades de emprendimiento de responsabilidad limitada?

Las sociedades de emprendimiento de responsabilidad limitada son un nuevo tipo de persona jurídica que busca ser la herramienta ideal para que todo tipo de emprendedores se formalicen de una manera más rápida, eficiente y económica.

Su principal diferencia con los tipos societarios que existen actualmente, radica en la forma en que se constituye y las ventajas con las que nace.

2. ¿Cómo se constituye una SERL?

La idea de la creación de este tipo societario es recortar los costos y la burocracia con la que hay que lidiar actualmente para poder realizar un emprendimiento de manera formal. Por lo tanto, este nuevo tipo de persona jurídica se crea de manera virtual, accediendo al portal de Panamá Emprende y no necesita de la asistencia de un abogado, pero de así requerirlo se puede utilizar.

La visión que tenemos al respecto es que se llene un formulario con toda la información básica que establece la ley y que el sistema genere automáticamente el estatuto tipo de la sociedad.

De igual forma, se debe subir al portal información de los beneficiarios de la sociedad, como por ejemplo su documento de identidad y su constancia de domicilio.

Para que se genere el estatuto tipo, se debe cancelar la suma de B/. 250.00, la cual se puede cancelar mediante medios tecnológicos o realizando el pago en algún banco.

Una vez generado el estatuto tipo, este deberá realizar el siguiente recorrido digital:

1. El Director de Comercio del MICI le da autenticidad al documento.

2. Una vez autenticado, el documento se remite al Registro Público para que se inscriba y la sociedad tenga vida jurídica.

3. Al contar la sociedad con vida jurídica, se le notifica a la Dirección General de Ingresos para que genere el RUC de la sociedad.

4. Generado el RUC, se le notificará a Panamá Emprende para que se emita de forma automática el aviso de operaciones de la sociedad.

Estimamos que este recorrido digital no debe tomar más de 24 horas.

3. ¿Qué ventajas me otorga crear una sociedad de Emprendimiento?

Por el solo hecho de su constitución las sociedades de emprendimiento cuentan con las siguientes ventajas:

1. 1. Los socios de la sociedad de emprendimiento de responsabilidad limitada que no hayan cotizado a la seguridad social dentro de los cinco (5) años inmediatamente anteriores a la inscripción de la sociedad de emprendimiento de responsabilidad limitada en el Registro Público, podrán no inscribirse ellos mismos en la seguridad social durante el primer año de operaciones de la sociedad.

   2. En todas las contrataciones públicas por mejor valor, las personas naturales o jurídicas participantes que incluyan en su propuesta a una o más sociedades de emprendimiento de responsabilidad limitada, gozarán, por ese solo hecho, de una puntuación adicional del 5%.

   3. En caso de que una sociedad de emprendimiento de responsabilidad limitada sea contratada por el Estado, los pagos a la misma se le deberán realizar en un término no mayor a 30 días calendario contados desde la presentación de la correspondiente factura. En caso de retraso en el pago, el estado incurrirá en una tasa de interés del uno por ciento (1%) de interés mensual sobre el monto de la factura.

   4. Aquellas empresas privadas que contraten con una sociedad de emprendimiento de responsabilidad limitada deberán pagarle a las mismas en un término no mayor a 30 días calendario contados desde la presentación de la correspondiente factura. En caso de retraso en el pago, la empresa incurrirá en una tasa de interés del uno por ciento (1%) de interés mensual sobre el monto de la factura.

   5. Las sociedades de emprendimiento no pagarán tasa única anual, ya que entrarán en la misma categoría que las sociedades civiles.

   6. A las sociedades de emprendimiento no les será aplicable la obligación de facturar mediante impresoras fiscales.

   7. Las sociedades de emprendimiento estarán exentas del pago del impuesto sobre la renta durante los dos primeros años de funcionamiento, lo que se tomará a partir del momento en que se constituya como tal en la Sección Mercantil del Registro Público de Panamá.

   8. Las sociedades de emprendimiento podrán recibir donaciones hasta la suma de Diez mil balboas (B/.10,000.00) por persona, por año fiscal, y serán deducibles del impuesto sobre la renta al donante.

   9. El Ministerio de Comercio e Industria podrá establecer rebajas de hasta un cincuenta (50) porciento a los aranceles de importación de aquellos insumos y materias primas que se requieran para la creación de productos, servicios o procesos innovadores por parte de una sociedad de emprendimiento.

4. ¿Cuánto tiempo duran estos incentivos?

Transcurridos cuatro (4) años a partir de su inscripción en el Registro Público, las sociedades de emprendimiento que se mantengan como tales comenzarán a pagar, según las respectivas disposiciones vigentes, la tasa única registral, el impuesto sobre la renta. De igual forma, estarán obligados a facturar a través de impresora fiscal.

5. ¿Puedo usar una sociedad de emprendimiento para realizar cualquier tipo de actividad?

Las sociedades de emprendimiento no podrán tener por objeto social las actividades:

1. A las que le son aplicables el artículo 23 y 24 de la Ley 23 de 2015. (actividades relacionadas a banca y similares)

2. Consistentes o relacionadas con bares, cantinas, parrilladas y discotecas.

3. Consistentes o relacionadas con casas de ocasión, hostales, hospedaje, hoteles.

4. Consistentes o relacionadas con la fabricación, comercialización, distribución o transporte de bebidas alcohólicas o tabaco.

5. En caso de que la sociedad realice cualquier otra actividad que requiera una licencia, deberá aportar constancia de que cuenta con la misma.

6. Las sociedades de emprendimiento de responsabilidad limitada no podrán cotizar en ninguna bolsa de valores.

6. ¿Qué otras obligaciones debo tener en cuenta al crear una SERL?

1. 1. La sociedad de emprendimiento está obligada a mantener actualizada toda la información relativa a cambios en su estructura o en sus administradores y/o socios en el portal electrónico de Panamá Emprende del Ministerio de Comercio e Industrias, so pena de multa desde Quinientos balboas (B/.500.00) hasta Mil balboas (B/.1,000.00), que impondrá el Ministerio de Comercio e Industrias.

   2. Las sociedades de emprendimiento tienen limites de ingresos, que van estrictamente relacionados a su calidad de SERL, los cuales son los siguientes:

      1. Para las Micro Empresas, B/. 150,000.00 brutos por año fiscal.

      2. De superar la suma de B/. 150,000.00 brutos anuales, será calificada Pequeña Empresa, siempre que no supere B/. 1,000,000.00.

      3. Para la Pequeña Empresa, B/. 1,000,000.00 brutos por año fiscal.

En el supuesto en que los ingresos de la Pequeña Empresa superen la suma de B/.1,000,000.00, para continuar operando deberá formalizar su transformación a otra modalidad de persona jurídica, en un plazo de seis (6) meses calendario, que comenzará a correr a partir del vencimiento del período regular para presentar la declaración jurada de renta del año fiscal respectivo.

1. 3. El Administrador o los administradores deberán subir al sistema electrónico de PanamáEmprende los estados financieros de la sociedad. Esta información, una vez subida al portal, solo podrá ser accedida por autoridades competentes que en virtud de sus funciones requieran tener acceso a la misma. La falta de presentación de los estados financieros por dos (2) ejercicios consecutivos dará lugar a la disolución de la sociedad, sin perjuicio de las responsabilidades en que incurran los socios de manera individual.

7. ¿Puedo perder mis beneficios de forma anticipada?

Los beneficios especiales contemplados en la presente ley terminarán anticipadamente en los siguientes casos:

1. 1. Cuando los socios decidan transformar la sociedad a otro tipo de persona jurídica.

   2. Desde el vencimiento del término de seis (6) meses para su transformación a otro tipo de persona jurídica, debido a superar el límite de ingresos permitido a las sociedades de emprendimiento de responsabilidad limitada.

   3. Cuando mediante resolución judicial o administrativa en firme se declare la pérdida de la condición de sociedad de emprendimiento de responsabilidad limitada, por haber transgredido las normas de la presente ley.

   4. Por disolución y liquidación, de conformidad a resolución emitida por los socios con este fin.

Cualquiera de las causas señaladas en los puntos a, b y c, acarreará la pérdida automática de las ventajas, beneficios, incentivos y apoyos de que son objeto las sociedades de emprendimiento.

8. ¿Puedo transformar mi sociedad operativa actual a una SERL y viceversa?

Cualquier persona jurídica podrá transformarse a sociedad de emprendimiento de responsabilidad limitada. De igual forma, una sociedad de emprendimiento de responsabilidad limitada podrá transformarse a cualquier otro tipo de persona jurídica.

Para realizar dicha transformación, la sociedad de emprendimiento de responsabilidad limitada deberá emitir una resolución, aprobada por la mayoría absoluta de sus socios, mediante la cual se resuelva la transformación a otro tipo de persona jurídica y deberá cumplir con todos los requisitos para la constitución de una sociedad del nuevo tipo societario adoptado.

Aquellas entidades jurídicas que deseen transformarse a sociedad de emprendimiento de responsabilidad limitada, deberán emitir una resolución de conformidad a sus estatutos resolviendo la transformación y cumplir con todos los requisitos que establece la presente ley para la creación de una sociedad de emprendimiento de responsabilidad limitada.

Ninguna sociedad que tenga más de tres (3) años operando en el país podrá transformarse a sociedad de emprendimiento de responsabilidad limitada.

9. ¿Cuáles son los organismos de una SERL?

Al igual que todos los tipos jurídicos, las SERL cuentan con dos organismos principales:

1. 1. Asamblea de Socios: es el órgano supremo de la sociedad y estará integrada por uno o más socios, los cuales solo podrán ser personas naturales.

1. 2. Administrador o consejo de administradores. La administración de la sociedad, salvo pacto en contrario, corresponderá al socio o a los socios que se hayan designado en el estatuto tipo. El, o los administradores deberán ser siempre socios.

10. ¿Qué registros debe tener mi SERL?

1. Registro de participaciones: En el se anotarán los nombres de todas las personas que sean socios de la sociedad, el lugar de su domicilio, el número de participaciones que tenga cada uno de ellos y la fecha en la que se le emitieron sus participaciones.

2. Registro de actas: En él se incluirán todas las resoluciones que se hayan emitido en nombre de la sociedad.

3. Registro de Administradores: En el se anotarán los nombres de todos los administradores de la sociedad, el lugar de su domicilio, el número de participaciones que tenga cada uno de ellos y la fecha en la que se le nombró y se le removió del cargo.

 

Fuente: Diputado Raúl A. Fernández